ODiplom // Аудит // 14.09.2012

Аудит учредительных документов и уставного капитала

Аудит учредительных документов и уставного капитала.

Аудит учредительных документов организации

Процедуры по проверке учредительных документов производятся аудитором на этапе планирования в процессе ознакомления с финансово-хозяйственной деятельностью аудируемого лица, а также при подготовке общего плана и программы аудита.

Аудитору необходимо принимать во внимание особенности аудируемого лица, его деятельности, финансовое состояние, а также изменения, произошедшие со времени предшествующего аудита.

Аудиторами изучаются устав, учредительный договор аудируемого лица и дается заключение о правомерности формирования уставного капитала. При необходимости аудиторы могут воспользоваться услугами юристов.

Аудит учредительных документов проводится в соответствии с Гражданским кодексом РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" и др.

Источники информации: учредительные документы; свидетельства о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе и внебюджетных фондах; положения о филиалах и представительствах; лицензии на право осуществления отдельных видов деятельности; протоколы собраний учредителей, акционеров, совета директоров; годовая бухгалтерская отчетность; учетная политика; регистры синтетического и аналитического учета по счетам 75 и 80; первичные документы; документы, подтверждающие право собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату долей; документы, подтверждающие стоимость вносимого имущества.

Аудитору необходимо установить организационно-правовую форму аудируемого лица, т.к. она оказывает влияние на порядок формирования капитала организации и использование прибыли. В соответствии с действующим законодательством коммерческие организации могут быть созданы в форме хозяйственных товариществ (полное товарищество, товарищество на вере), хозяйственных обществ (ООО, общество с дополнительной ответственностью, ОАО, ЗАО), производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Аудитором устанавливается наличие подлинников учредительных документов, затем устанавливается, вносились ли изменения в учредительные документы, которые должны быть оформлены в соответствии с установленным законодательством порядком.

Необходимо проверить наличие лицензий в случае фактического осуществления лицензируемых видов деятельности, поскольку отсутствие лицензии ставит под сомнение действительность сделки. При выявлении фактов ведения аудируемым лицом лицензируемой деятельности в отсутствии лицензии аудитор письменно уведомляет руководство аудируемого лица о возможности наступления административной или уголовной ответственности.

Затем аудитор изучает содержание учредительных документов с целью установления: состава учредителей, порядка управления деятельностью аудируемого лица, порядка формирования уставного (складочного) капитала, наличия обособленных подразделений, порядка распределения прибыли, порядка утверждения внешних аудиторов.

Следует проверить соответствие реально существующей организационной структуры и структуры управления аудируемого лица:

- структуре, предусмотренной учредительными документами (объем полномочий руководителя и ограничения этих полномочий);

- требованиям контроля, установленным как учредительными документами, так и организационно-распорядительными документами аудируемого лица.

Устанавливается перечень аффилированных лиц аудируемого лица. Операцией между аудируемым лицом и аффилированным лицом считается любая операция по передаче каких-либо активов или обязательств, осуществляемая между аудируемым лицом и аффилированным лицом.

Аудит уставного капитала организации

Уставный капитал организации определяет минимальный размер ее имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством. Так, размер уставного капитала ООО не может быть менее 100-кратной величины МРОТ, установленной на дату государственной регистрации общества.

Источники информации: учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации, учетные регистры по сч. 80, 75, учетная политика, рабочий план счетов, бухгалтерская отчетность, проспект эмиссии, документы, подтверждающие факт погашения задолженности учредителями (платежные поручения, выписки банка, кассовые ордера, акты о приеме-передаче основных средств, накладные и т.д.).

Аудитору необходимо проверить соблюдение требований законодательства при формировании и изменении уставного капитала. Для этого проверяется соответствие величины уставного капитала размеру, определенному уставом. Такое соответствие является контрольным и вытекает из действующего порядка ведения бухгалтерского учета уставного капитала, согласно которому после государственной регистрации организации уставный капитал в сумме, определенной в уставе, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" и дебету счета 75 "Расчеты с учредителями". Следовательно, после государственной регистрации организации по кредиту счета 80 должна быть показана сумма, соответствующая размеру капитала, предусмотренного уставом.

Важно проверить соотношение величины чистых активов и уставного капитала организации. Условием нормального функционирования организации является превышение (или равенство) величины чистых активов над размером уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года это соотношение не соблюдается, организация обязана объявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, то организация обязана принять решение о своей ликвидации.

Аудитор проверяет соблюдение сроков внесения и формы вкладов в уставный капитал. Так, каждый учредитель ООО обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, определенного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации организации. На момент государственной регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину. В противном случае у аудитора возникают сомнения в применимости допущения непрерывности деятельности организации.

Устанавливается фактическое погашение задолженности учредителей. Важно проконтролировать правильность оценки передаваемого имущества. Так, денежные средства в рублевом эквиваленте оценивается по номиналу и подтверждается платежным поручением или кассовым ордером. Иностранная валюта – по курсу ЦБ на день передачи этой суммы. Другое имущество (например, основные средства, товары и т.д.) должно оцениваться по договоренности сторон либо по экспертной оценке и оформляться актами, накладными и пр. Проверяется правильность бухгалтерских проводок по сч. 75.

Аудитору следует установить, осуществлялись ли операции по изменению уставного капитала. В этом случае выясняется, за счет каких источников осуществлялось увеличение уставного капитала (за счет имущества организации, дополнительных вкладов участников). Так, сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала общества. Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться, например, в результате выхода участников из состава учредителей, реорганизации общества, путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Необходимо проверить правильность расчета действительной стоимости доли участника ООО при его выходе из общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление участника о выходе из общества, либо с согласия участника ему может быть выдано имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Для учета доли участника, приобретенной самим обществом для передачи другим участникам или третьим лицам, предназначен счет 81 "Собственные акции (доли)".

Проверяется правильность учета акций акционерного общества, выкупленных у акционеров (собственные акции). Такие акции могут быть выкуплены в сумме фактических затрат с целью последующего аннулирования и уменьшения уставного капитала (Дт 80 Кт 81 – по номинальной стоимости; разница списывается на сч. 83), с целью формирования контрольного пакета акций. Выкупленные акции могут учитываться на счете 81 в течение 1 года.

Необходимо проверить правильность ведения аналитического учета по счетам 80 и 75, который должен обеспечить формирование информации по учредителям общества, стадиям формирования капитала и видам вкладов (акций), а по счету 75 – по каждому учредителю (участнику). Следует проверить соответствие данных аналитического и синтетического учета, их соответствие записям в главной книге и показателям отчетности.

Типичные ошибки: несвоевременное погашение задолженности участников по вкладам в уставный капитал, несоответствие данных синтетического и аналитического учета, некорректные бухгалтерские проводки.